宗馥莉的弃籍身份如同双刃剑——既赋予信托税务优势，也埋下40%赠与税的地雷。这场百亿财富的传承博弈证明：跨境税务规划稍有不慎，节省的税负可能以罚金形式加倍偿还。

8月11日，财新网发表京华世家家族办公室合伙人、副总裁李南女士《宗庆后“不动本信托”背后的避税与操作专业性考量》一文，对于美国2025年1月14日发布的新税收政策思考良深。根据该政策，如果宗馥莉属于“适用弃籍税者”（与文中的“覆盖弃国者“一致），将本金或利息分配给弟妹，无论是直接给钱还是通过信托，都将被视为对美国税务居民的赠与，三位弟妹因此需要承担高达40%的赠与税。

去年2月25日，娃哈哈集团创始人宗庆后去世，其生前设立的21亿美元香港不可撤销信托随之浮出水面。这份以长女宗馥莉为委托人、三位美籍子女为受益人的安排，让一场牵涉中美两国的跨境信托安排进入公众视野。这个信托安排，不仅揭开家族财富传承的神秘面纱，更引发对跨境传承税务设计的追问：这套架构真是为规避美国税负而设吗？

一、美籍人士设立境外信托的税务困局

在美国税法中，将外国信托分为外国委托人信托（FGT）和外国非委托人信托（FNGT），其中可撤销信托是委托人信托的一种典型类型，不可撤销信托是非委托人信托的一种典型类型（本文中为了表达方便，将可撤销信托视为外国委托人信托FGT，将不可撤销信托视为外国非委托人信托FNGT）。宗庆后的三位子女均为美国税务居民（以下简称美籍人士），若由美籍人士设立不可撤销信托，将面临巨大的税收压力：

第一，高额赠与税：如果由美籍人士作为委托人设立不可撤销信托，相当于委托人将资产赠与信托，这个设立环节需要缴纳赠与税，美国赠与税最高税率达40%，每年达到1.9万美元（2025年）以上资产即需缴税；但这种不可撤销信托中的委托人去世不涉及遗产税。

第二，每年的所得税：美国委托人设立的不可撤销信托，委托人没有纳税义务，而是将信托视为独立的纳税实体，信托本身的年收益（扣除分配给受益人的部分等）需要在美国缴纳所得税，受益人领取的当年收益同样需要缴纳个人所得税。

如果美籍人士设立可撤销信托，是否可以解决高额税负问题呢？对于可撤销信托，信托的纳税人为委托人，信托本身和受益人不纳税。本质上所得税没有减少，而且委托人去世还会涉及高额遗产税。

因此总的来看，不管是可撤销信托还是不可撤销信托，只要委托人涉及美籍人士，赠与税或者遗产税必然二选一，所得税或者是委托人全额缴纳，或者是信托和受益人全额缴纳，税收负担几乎是相同的。具体比较如下表1。

表1：美籍人士委托人不同信托类型税收比较表

二、非美籍委托人的税务优势与潜在风险

如果是中国税务居民作为委托人，美籍人士作为受益人设立美国境外信托，在设立不可撤销信托的情况下，比如宗庆后作为中国税务居民将财产转入信托，不会涉及美国的赠与税。这个信托本身也不会涉及美国的所得税。而且信托未来是在香港设立，香港本身也没有资本利得税。仅是美国受益人（三个美籍子女）获得受益分配时，才会涉及申报美国的个人所得税。

这个不可撤销信托不仅避免了美国的赠与税和信托本身的所得税，还避免了美国的遗产税。委托人去世，受益人也不会涉及遗产税。因此如果宗庆后作为委托人为自己的子女做信托，税收规划的效果还是不错的。

为什么宗庆后非要让宗馥莉做委托人呢？非要制造矛盾吗？其实这不是税收问题，而是夫妻共同财产问题，宗庆后做委托人，以大陆的婚姻法看，这些资产属于夫妻共同财产，信托会受到很大的挑战，而通过宗馥莉做委托人，宗馥莉又是未婚，则法律上的障碍会小很多。

还有一个问题，就是宗庆后这边为什么没有选择做可撤销信托呢？可撤销信托，在委托人在世的时候税务上还是比较友好的，一方面设立信托时不涉及赠与税，另一方面受益人获得分配时也不涉及个人所得税。但一旦委托人去世，这个可撤销信托如果在生前对收益没有及时分配，委托人去世后，信托累积未分配收益可能被一次性追征税款。当然宗庆后没有做可撤销信托，我想这更多考虑的不是税收的问题，而是对三个美国子女的长期保护问题。具体税收比较见表2。

表2：非美籍人士委托人不同信托类型税收比较表

三、宗馥莉弃籍身份：架构中的税务变量？

在香港法院披露的文件安排上，宗庆后一直是让宗馥莉作为委托人为弟妹设立信托。但选择宗馥莉作为委托人是不是合适，值得商榷。据公开报道，宗馥莉1999年拿到美国绿卡，2004年成为美国公民，数年后选择退籍，2018年又获得香港永久居民身份证。如果宗馥莉放弃美国籍符合应缴纳弃籍税的条件，就可能属于“适用弃籍税者”。2025年1月14日美国税务局针对美国税法（IRC）§2801制定了《关于对某些“适用弃籍税者”（covered expatriate）的赠与和遗赠征税的第2801节指导政策》，规定了“适用弃籍税者”的赠与和遗赠税。根据该规定，对美国公民或居民在2025年1月1日以后从“适用弃籍税者“收到的赠与和遗赠，包括来自外国信托的赠与和遗赠的分配，而且无论获得分配是收入还是本金，均应征税，税率高达40%。

如果宗馥莉在当年弃籍的时候符合“适用弃籍税者”的条件，这就构成了“适用弃籍税者”。作为弃籍后的非美国税务居民，她设立以三个美国弟妹为受益人的信托，三个美国弟妹会按照受益分配金额缴纳40%的赠与税。

可以看出，宗馥莉的弃籍身份如同双刃剑——既赋予信托税务优势，也埋下40%赠与税的地雷。这场上亿财富传承的博弈证明：跨境税务规划需要规则缝隙中精准舞蹈，稍有不慎，节省的税负可能会加倍偿还。

四、是否有解：架构设计的替代路径

宗馥莉担任委托人虽可以规避中国婚姻财产争议，却可能引爆“适用弃籍税者”导致的美国受赠人赠与税（本来美国的赠与税是赠与人交的）；而在当前情况下，宗庆后已经去世，是否可以找到新的合适的委托人，是一个难题。

可行替代方案可能是：第一，受益人身份重置：鼓励美籍子女放弃国籍（需评估弃籍税成本），采用非美籍第三代作为受益人，通过代际跨越稀释税务影响；第二，分配策略调整：严格限定分配触发条件（如捐赠给慈善机构），援引§ 2801-3 适用于接受“适用弃籍税者”赠与和遗赠的规则和例外情况。

在中国大陆一提到美籍人士税务规划，立即想到外国委托人信托（FGT）结构或者非美籍委托人+美籍受益人，目前看来，还需要与时俱进，即便设立信托时是完美合规的架构，也可能因税法修订（如Section 2801新规）沦为税务“陷阱”。宗氏案例警示后来者：在跨境财富传承的棋盘上，身份规划、法律合规与税务优化必须三维联动。任何忽视税法迭代或身份变数的静态架构，终将在监管浪潮中显露出脆弱性。未来的家族财富传承，唯有兼具全球视野与动态应变能力的精心设计，方能穿越法税障碍。

 

『来源：财新网；作者高慧云为北京市京都律师事务所家族信托法律事务中心执行主任，京华世家家族办公室顾问』