随着对“娃哈哈事件”讨论更加深入，大家开始关注离岸信托背后的税务问题。确实，除了人性、情感、利益因素外，这些技术层面的考量也是决定方案的关键。你想做，但真的能做到吗？

宗庆后先生与杜建英女士所生的三个孩子都是美国税务居民。如果以非美税务居民身份作为委托人设立外国委托人信托（FGT），美国税务居民作为受益人在领取信托分配时可以免除所得税。但如果委托人去世，就会触发回溯条款，对未分配利润征收重税和罚款，尤其是这种大规模资产，未来涉税问题会更加复杂。这也是一些专业人士猜测为何让宗馥莉这个美国非税居民担任委托人的原因之一。宗庆后先生作为上世纪开始在海外布局、更因与达能之争“自然而然”对离岸公司较为熟悉且在涉及美国税务上有切肤之痛的企业家，有这些基本认知乃至专业考量并不奇怪。毕竟，连美国著名法学家勒尼德·汉德都曾表示，纳税人在法律允许的范围内，有权尽可能减少自己的税负，没有人有义务支付超过法律规定的税款。

但是宗馥莉真的是“天选之人”吗？

接下来我想逐层讨论一下：

首先，作为长期为家族服务的家族顾问，我认为税务成本固然需要考虑，但“确定性”比“不确定性”更有价值，这并非完全用金钱可以衡量。家族传承最关键的就是确定性。在做风险管理时，我们关注的不是能获得多少好处，而是能否避免风险和最坏情况的发生。虽然交通事故概率不高，但我们开车时依然要系好安全带，因为一旦发生事故，后果是我们无法也不愿承受的。税收作为商业活动和家族传承过程中的必要成本，当然要尽可能优化，但更重要的是家族根据自身实际情况和目标做出的权衡。在搭建架构时，税务是一个重要考量因素，但肯定不是全部。对于很多家族来说，用确定性的成本去抵御不确定的风险，是更现实的方法论。从这个角度出发，可能会得出不同的答案。

其次，针对宗家来说，情况会更加特殊。如果只考虑回溯税，FGT（外国委托人信托）的委托人终究会去世，难道没有解决方案吗？我们这几年在处理涉美受益人的信托结构时，会充分考虑到委托人去世后FNGT（外国非委托人信托）阶段的所有涉税问题和中间的过渡路径，提前做好架构准备，预案行动手册供客户备查，并在运行中全程护航。

在海外信托架构规划的实际操作中，与宗家类似甚至更复杂的情形也并非无解。例如，我们在实操中可以考虑让家族中其他非美国税务身份的成员参与，或者在美国同步设立备用信托，与离岸信托形成联动，或者搭建不同信托类型的双层结构，过往的未分配利润可以通过“stepped-up basis”（税基升高）策略进行调整等等。

此外，如果三个孩子都在美国发展，资产是否一定要放在香港，其实也值得进一步探讨。这是我想说的第二点。

第三，我想具体聊聊宗馥莉的情况。外国委托人信托（FGT）要求委托人必须是美国非税务居民，主要是为了规避所得税以及本金部分的世代遗产税和赠与税。对于财富体量巨大的家族来说，遗产税才是真正需要关注的问题，毕竟税率高达40%，有些州甚至还会额外征收继承税。宗馥莉曾经是美国公民，虽然现在已非美国税务居民，但美国赠与税和遗产税的纳税义务人包括美国税务居民以及非税居民在美资产部分。那么，她真的能完全免除美国税务责任吗？答案其实并不确定。

据报道，宗馥莉1999年拿到美国绿卡，2004年入籍美国，2010年退籍。根据美国税法，如果她被认定为“覆盖弃国者”（covered expatriate），在放弃美国绿卡或国籍后，若向美国税务居民赠与或遗产转移，接受方需缴纳40%的税。也就是说，如果宗馥莉将名下1000万美元的资产赠与或继承给三个同父异母的弟妹，大约需要缴纳400万美元的税款。

结合宗馥莉的税务身份和实际情况，她被认定为“覆盖弃国者”的可能性非常高。判定标准满足以下任一条件即可：

• 净资产测试：退籍当天净资产大于或等于200万美元（按通胀调整）；

• 净所得税测试：退籍前五年平均年净所得税大于或等于20.6万美元；

• 合规认证测试：需证明退籍前五年税务合规。

从媒体报道来看，2009年（退籍前一年），她以美国护照身份购入香港半山豪宅，成交价1110万港元，2018年以香港身份售出。因此，退籍时她的个人净资产远超200万美元门槛，这一点几乎毋庸置疑。实际上，许多高净值弃国者因净资产测试而被认定为覆盖弃国者。对于普通人来说，或许还有一些可钻的空子，但对于曾经的中国首富家庭，这种情况基本不存在例外。

有办法吗？在2025年以前有。彼时，人们可以通过“仅分配收益、保留本金”的操作方式规避税负，也就是“不动本”，这或许是除了稳健、平衡、控制等之外宗庆后先生设立“不动本信托”背后的重要逻辑。

但是，“道高一尺、魔高一丈”的美国税局发现了原有规则的漏洞，于2025年1月14日发布了关于覆盖弃国者赠与和遗产转移的最终法规。进一步明确：美国公民或税务居民如果接受了覆盖弃国者的赠与或遗产，需按转移资产价值的40%缴税，无论直接赠与或间接信托分配均适用，纳税责任由接受方承担。

这意味着，如果宗馥莉现在将本金或利息分配给弟弟妹妹，无论是直接给钱还是通过信托，都将被视为对美国税务居民的赠与，三位弟妹因此需要承担高达40%的税负。如果以后发生继承，还会同时面临所得税和遗产税的双重压力，并且还要应对回溯税的问题。

因此，若宗馥莉是covered expatriate，宗庆后先生希望的信托架构将面临原有税收优势失效且目前法律效力存疑的双重困境。

多说一句，宗庆后先生也有同类问题。

他于1999年拿到美国绿卡，2007年在美国遭达能起诉。2008年其律师提到，美国国税局曾要求补缴1600万美元税款，间接证明其绿卡在2007年仍有效。2008年声称因不符合绿卡居住条件自动失效，但我们知道，绿卡身份必须通过正式的法律程序才能终止。所以，他有很大可能属于“覆盖弃国者”。

有解决办法吗？有。但是会更加曲折、费心且耗时。这对于已经“兵戎相见”的两方来说是个挑战。

所以，对宗馥莉来说，这是个需要专业智慧与人品格局的抉择，实在令人纠结！斯人已逝，留下的究竟有多少资产，又有多少负债呢？

当然，我仍须强调，以上仅是基于已经披露信息的推导分析，对笔者来说，其意义在于以家族办公室从业者身份进行的案例解析与研究。也许我们想多了——香港高等法院披露的信息足以揭示这个首富家族“一错再错”的不专业操作。又或许囿于视野局限，我们想少了，其中也一定有很多局外人不知道的隐情和考量，或者三个孩子还有别的选择。但是无论如何，这个体量足够、丰富足够、典型足够的家族传承案例带来了太多的思考。还是芒格那句话，“从别人的错误中学习，因为你没有时间去亲自犯所有的错。”

总之，家族传承是一个复杂的系统工程，需要从法律、税务、财务、心理等多维度进行规划。在这一过程中，我们作为专业的家族顾问会帮助家族识别关键风险点，并提供平衡各方利益的解决方案，而非仅关注单一的税务优化目标。宗氏家族的案例也为其他涉美家族提供了重要启示：在跨境财富管理中，需密切关注税法变化，及时调整传承策略，确保家族财富的安全与传承。

在家族传承的长远图景中，确定性远胜于未知，明晰的成本亦优于莫测的风险。唯有系统规划、专业布局，方能彰显创富者的智慧与格局；反之，零敲碎打、仓促应对，终将暴露其短视与局限。

家族财富管理专家

财富分合无常势

家族起落有成因

 

李南，北京大学经济学硕士，2023中国家族管理领袖十大影响力人物。京华世家家族办公室合伙人、副总裁，首席家族传承规划师。STEP（国际信托与资产规划学会）认证信托与资产规划师，国家高级理财规划师，CPB（认证私人银行家）特聘讲师，英国管理工会IPMA认证国际职业培训师。

 

曾任湖南电视台、北京电视台财经节目制作人、主持人，《财富中国》《财富非常道》创办人、主持人，采访过索罗斯、罗杰斯、马云、柳传志等数百位国内外经济界人士，著有《我最想要的理财书》、《女人财富非常道》、《十问中国金融未来》等多本畅销书。

 

近年来，李南女士一直致力于家族财富传承理念与知识的传播和推广，成为该领域的启蒙专家，中国第一代家族办公室的开拓者和家族传承理念的践行者。并作为家族顾问为多个财富家族提供了包括家族财富保护与传承、家族风险管理、家族治理等顶层设计方案。